Calcio Padova S.p.A.
Viale Nereo Rocco, n. 60
35135 Padova (PD)
ITALY
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO PER LA PREVENZIONE DEI REATI EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001 N. 231 e ai sensi dell’art. 7, comma 5, dello Statuto della Federazione Italiana Giuoco Calcio
Approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17.12.2020
LEGENDA, DEFINIZIONI E ABBREVIAZIONI
– “Codice Etico”: codice etico adottato da Calcio Padova S.p.A.;
– “Consulenti”: coloro che agiscono in nome e/o per conto di Calcio Padova S.p.A. sulla base di un mandato o di altro rapporto di collaborazione;
– “Destinatari”: i Dipendenti, Consulenti, Partners, Società di Service, Organi Sociali ed eventuali altri collaboratori sotto qualsiasi forma di Calcio Padova S.p.A.;
– “Dipendente” o “Dipendenti”: tutti i dipendenti di Calcio Padova S.p.A. (compresi i Dirigenti);
– “Partners”: controparti contrattuali di Calcio Padova S.p.A. quali, ad es., fornitori, agenti, partners commerciali, siano essi persone fisiche o persone giuridiche, con i quali la Società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata (es. acquisto e cessione di beni e servizi, Associazione Temporanea d’Impresa, joint venture, consorzi, ecc.), ove destinati a cooperare con l’azienda nell’ambito dei Processi Sensibili;
– “Società di Service”: Società terze che svolgono attività di servizio in favore di Calcio Padova S.p.A.;
– “D.Lgs. 231/2001” o “Decreto”: il Decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche e integrazioni;
– “Codice di Giustizia Sportiva della FIGC”: Codice di Giustizia Sportiva della Federazione Italiana Giuoco Calcio del 30 luglio 2014;
– “Statuto della FIGC”: lo Statuto della Federazione Italiana Giuoco Calcio del 30 luglio 2014;
– “Società”: Calcio Padova S.p.A.;
– “Linee Guida di Confindustria”: le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 approvate da Confindustria il 7 marzo 2002, aggiornate al marzo 2014, e approvate dal Ministero di Giustizia il 21/07/2014;
– “Linee Guida ai sensi dell’art. 7, comma 5 dello statuto della FIGC”: le Linee Guida per la l’adozione di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità.
– “Modelli” o “Modello”: i modelli o il modello di organizzazione, gestione e controllo previsti dal D.Lgs. 231/2001;
– “Operazione Sensibile”: operazione o atto che si colloca nell’ambito dei Processi Sensibili e può avere natura commerciale, finanziaria, di lobby tecnico politica o societaria (quanto a quest’ultima categoria esempi ne sono le riduzioni di capitale, le fusioni, le scissioni, le operazioni sulle azioni della società controllante, i conferimenti, le restituzioni ai soci, ecc.);
– “Organi Sociali”: i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Calcio Padova S.p.A. e i soci;
– “Organismo di Vigilanza” o “OdV” (anche “Organismo di Garanzia”): organismo di cui agli artt. 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 e 7, comma 5, lett. d) dello Statuto della FIGC, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e alla cura del relativo aggiornamento;
– “P.A.” o “PA”: la Pubblica Amministrazione italiana e/o estera, inclusi i relativi funzionari ed i soggetti incaricati di pubblico servizio;
– “Processi Sensibili” o “processi sensibili”: attività di Calcio Padova S.p.A. nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei Reati;
– “Reato” o “Reati”: il singolo reato o i reati ai quali si applica la disciplina prevista dal D.Lgs.231/2001 e successive modifiche e integrazioni;
– “Regole e Principi Generali”: le regole ed i principi generali di cui al presente Modello;
– “Delega”: quell’atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative;
– “Procura”: il negozio giuridico unilaterale con cui la società attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi;
– “Whistleblowing”: qualsiasi segnalazione, ex art. 6, comma 2-bis, lett. a) del D.Lgs. 231/01, di condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione dell’ente, effettuate dai soggetti e nelle modalità indicate dalla norma.
SEZIONE I – IL D.LGS. N. 231/2001
1. Il Decreto Legislativo n. 231/2001 e la normativa rilevante
In data 8 giugno 2001 è stato emanato, in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300, il D.Lgs. 231/2001, entrato in vigore il 4 luglio successivo, che ha inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali cui l’Italia ha già da tempo aderito.
Il D.Lgs. 231/2001, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati commessi, nell’interesse o a vantaggio degli stessi, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso e, infine, da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.
Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto. La nuova responsabilità introdotta dal D.Lgs. 231/2001 mira a coinvolgere, nella punizione di taluni illeciti penali, il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione dell’illecito.
Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tipologie:
– Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 D.Lgs. 231/01);
– Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis D.Lgs. 231/01);
– Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter D.Lgs. 231/01);
– Reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis D.Lgs. 231/01);
– Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis 1 D.Lgs. 231/01);
– Alcune fattispecie di reati in materia societaria e il delitto di corruzione tra privati (art. 25-ter D.Lgs. 231/01);
– Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater D.Lgs.231/01);
– Reati connessi a “delitti” contro la personalità individuale (artt. 25-quater 1 e 25-quinquies D.Lgs. 231/01);
– Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies D.Lgs. 231/01);
– Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septiesD.Lgs. 231/01);
– Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies D.Lgs. 231/01);
– Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies D.Lgs. 231/01);7 di 43
– Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria (art. 25-decies D.Lgs. 231/01);
– Reati ambientali (art. 25-undecies D.Lgs. 231/01);
– Reati transazionali (Legge n. 146 del 16 marzo 2006);
– Reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D.Lgs. 231/01);
– Reati in materia di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies D.Lgs. 231/01);
– Reati in materia di in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies D.Lgs. 231/01);
– Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies D.Lgs. 231/01);
– Contrabbando (art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/01).
2. Le sanzioni comminate dal Decreto
Il sistema sanzionatorio descritto dal D.Lgs. 231/2001, a fronte del compimento dei reati sopra elencati, prevede, a seconda degli illeciti commessi, l’applicazione delle seguenti sanzioni amministrative:
– sanzioni pecuniarie;
– sanzioni interdittive;
– confisca;
– pubblicazione della sentenza.
Le sanzioni interdittive, che possono essere comminate solo laddove espressamente previste e anche in via cautelare, sono le seguenti:
– interdizione dall’esercizio dell’attività;
– sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
– divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
– esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca di quelli eventualmente già concessi;
– divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Il D.Lgs. 231/2001 prevede, inoltre, che qualora vi siano i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che disponga l’interruzione dell’attività della società il giudice, in luogo dell’applicazione di detta sanzione, possa disporre la prosecuzione dell’attività da parte di un commissario giudiziale (art. 15 Decreto) nominato per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
– la società svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività;
– l’interruzione dell’attività può provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione tenuto conto delle dimensioni della società e delle condizioni economiche del territorio in cui è situata.
3. Condizione Esimente della Responsabilità Amministrativa
L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che l’ente non risponda a titolo di responsabilità amministrativa qualora dimostri che:
– l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
– il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curarne il relativo aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (c.d. Organismo di Vigilanza);
– le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione gestione e controllo;
– non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
L’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo, dunque, consente all’ente di potersi sottrarre all’imputazione di responsabilità amministrativa. La mera adozione di tale documento, con delibera dell’organo amministrativo dell’ente, non è, tuttavia, di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che il modello sia efficacemente ed effettivamente attuato.
Con riferimento all’efficacia del modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione della commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, si richiede che esso:
– individui le attività aziendali nel cui ambito possono essere commessi i reati;
– preveda specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
– individui modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
– preveda obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
– introduca un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello di organizzazione, gestione e controllo.
Con riferimento all’effettiva applicazione del modello di organizzazione, gestione e controllo il D.Lgs. 231/2001 richiede:
– una verifica periodica, e, nel caso in cui siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni imposte dal modello o intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente ovvero modifiche legislative, la modifica del modello di organizzazione, gestione e controllo;
– l’irrogazione di sanzioni in caso di violazione delle prescrizioni imposte dal modello di organizzazione, gestione e controllo.
4. Le Linee Guida di Confindustria
In data 7 marzo 2002 Confindustria ha approvato la prima edizione delle proprie “Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001”. Tali Linee Guida sono state oggetto di successivi aggiornamenti anche in conseguenza dell’ampliamento delle categorie di reati presupposto; l’ultimo aggiornamento risale a marzo 2014.
Nella predisposizione del proprio Modello, la Società si è ispirata alle Linee Guida emesse da Confindustria che individuano alcuni concetti di rilievo, nella costruzione dei Modelli, che possono essere così schematizzati:
– individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione dei Reati;
– predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l’adozione di apposite procedure.
Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo ideato da Confindustria per i reati “dolosi” sono:
– codice etico;
– sistema organizzativo;
– procedure manuali ed informatiche;
– poteri autorizzativi e di firma;
– sistemi di controllo e gestione;
– comunicazione al personale e sua formazione.
Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo ideato da Confindustria per i reati “colposi” sono:
– codice etico;
– struttura organizzativa (in materia di salute e sicurezza sul lavoro);
– formazione e addestramento;
– comunicazione e coinvolgimento;
– gestione operativa;
– sistema di monitoraggio per la sicurezza.
Tali componenti devono essere ispirate ai seguenti principi:
- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
- applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);
- documentazione dei controlli.
– Previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice
etico e delle procedure previste dal Modello;
– Individuazione dei requisiti dell’Organismo di Vigilanza, riassumibili come segue:
- autonomia e indipendenza;
- professionalità;
- continuità di azione.
– Obblighi di informazione all’Organismo di Vigilanza.
– Possibilità, nell’ambito dei gruppi societari, di soluzioni organizzative che accentrino presso la capogruppo le funzioni previste dal D.Lgs. 231/2001, purché siano rispettate le seguenti condizioni:
- in ogni controllata deve essere istituito il proprio Organismo di Vigilanza con tutte le relative attribuzioni di competenze e responsabilità (fatta salva la possibilità di attribuire questa funzione direttamente all’organo dirigente della controllata, se di piccole dimensioni);
- l’Organismo di Vigilanza istituito presso la controllata potrà avvalersi, nell’espletamento del compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello, delle risorse allocate presso l’analogo organismo della capogruppo, sulla base di un predefinito rapporto contrattuale con la stessa;
- i dipendenti dell’Organismo di Vigilanza della capogruppo, nell’effettuazione dei controlli presso altre società del gruppo, assumono la veste di professionisti esterni che svolgono la loro attività nell’interesse della controllata, riportando direttamente all’Organismo di Vigilanza di quest’ultima, con i vincoli di riservatezza di un consulente esterno.
Al fine di poter fornire uno strumento utile e adeguato alla normativa in evoluzione, le Linee Guida sono in continua fase di aggiornamento. Resta inteso che la scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle Linee Guida non inficia la validità dello stesso. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della società, ben può discostarsi dalle Linee Guida che, per loro natura, hanno carattere generale.
5. I Modelli di organizzazione e gestione previsti dal Codice dei Giustizia sportiva e dallo Statuto della F.I.G.C.
L’art. 1, comma 1, del Codice di Giustizia Sportiva, approvato dalla giunta nazionale del C.O.N.I. con deliberazione n. 358 dell’11.06.2019, sancisce un principio fondamentale dell’ordinamento
sportivo, in base al quale “Le società, i dirigenti, gli atleti, i tecnici, gli ufficiali di gara e ogni altro soggetto che svolge attività di carattere agonistico, tecnico, organizzativo, decisionale o comunque rilevante per l’ordinamento federale, sono tenuti all’osservanza delle norme e degli atti federali e devono comportarsi secondo i principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto comunque riferibile all’attività sportiva”.
Ai sensi dell’art. 6 dello stesso Codice di Giustizia Sportiva, “la Società risponde direttamente dell’operato di chi la rappresenta ai sensi delle norme federali.
2. La società risponde ai fini disciplinari dell’operato dei dirigenti, dei tesserati e dei soggetti di cui all’art. 2, comma 2.
3. Le società rispondono anche dell’operato e del comportamento dei propri dipendenti, delle persone comunque addette a servizi della società e dei propri sostenitori, sia sul proprio campo, intendendosi per tale anche l’eventuale campo neutro, sia su quello della società ospitante, fatti salvi i doveri di queste ultime.
4. La società risponde della violazione delle norme in materia di ordine e sicurezza per fatti accaduti prima, durante e dopo lo svolgimento della gara, sia all’interno del proprio impianto
sportivo, sia nelle aree esterne immediatamente adiacenti. La mancata richiesta dell’intervento della Forza pubblica comporta, in ogni caso, un aggravamento delle sanzioni.
5. La società si presume responsabile degli illeciti sportivi commessi a suo vantaggio da persone che non rientrano tra i soggetti di cui all’art. 2 e che non hanno alcun rapporto con la società. La responsabilità è esclusa quando risulti o vi sia un ragionevole dubbio che la società non abbia partecipato all’illecito.”
Il successivo art. 7 stabilisce c he, al fine di escludere o attenuare la responsabilità della Società di cui all’art. 6, così come anche prevista e richiamata nel Codice, il giudice valuta la adozione,
l’idoneità, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui all’art. 7, comma 5 dello Statuto.
Lo Statuto della F.I.G.C. prevede, all’art. 7, comma 5, che “Il Consiglio federale, sentite le Leghe interessate, emana le norme o le linee guida necessarie e vigila affinché le società che partecipano a campionati nazionali adottino modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire il compimento di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto. I predetti modelli, tenuto conto della dimensione della società e del livello agonistico in cui si colloca, devono prevedere:
a) misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività sportiva nel rispetto della legge e dell’ordinamento sportivo, nonché a rilevare tempestivamente situazioni di rischio;
b) l’adozione di un codice etico, di specifiche procedure per le fasi decisionali sia di tipo amministrativo che di tipo tecnico-sportivo, nonché di adeguati meccanismi di controllo;
c) l’adozione di un incisivo sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello;
d) la nomina di un organismo di garanzia, composto di persone di massima indipendenza e professionalità e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento”.
In particolare, in materia di prevenzione per fatti violenti e/o discrimainatori commessi dai tifosi, l’art. 12 del Codice di Giustizia Sportiva della FIGC detta le seguenti regole:
– alle società è fatto divieto di contribuire, con interventi finanziari o con altre utilità, alla costituzione e al mantenimento di gruppi, organizzati e non, di propri sostenitori;
– le società sono tenute all’osservanza delle norme e delle disposizioni emanate dalle pubbliche autorità in materia di distribuzione al pubblico di biglietti di ingresso, nonché di ogni altra disposizione di pubblica sicurezza relativa alle gare da esse organizzate;
– le società rispondono (e pertanto su di esse vi è un obbligo di controllo) per la introduzione o utilizzazione negli impianti sportivi di materiale pirotecnico di qualsiasi genere, di strumenti ed oggetti comunque idonei a offendere, di disegni, scritte, simboli, emblemi o simili, recanti espressioni oscene, oltraggiose, minacciose o incitanti alla violenza. Esse sono altresì responsabili per cori, grida e ogni altra manifestazione oscena, oltraggiosa, minacciosa o incitante alla violenza o che, direttamente o indirettamente, comporti offesa, denigrazione o insulto per motivi di origine territoriale;
– prima dell’inizio della gara, le società sono tenute ad avvertire il pubblico delle sanzioni previste a carico della società in conseguenza del compimento da parte dei sostenitori di fatti violenti, anche se commessi fuori dallo stadio;
– le società professionistiche devono adottare un codice di regolamentazione della cessione dei titoli di accesso alle manifestazioni calcistiche che:
a. preveda, tra l’altro, il rifiuto di ogni forma di violenza, discriminazione e di comportamenti in contrasto con i principi di correttezza e probità;
b. subordini l’acquisizione dei medesimi titoli alla accettazione, da parte degli utenti, del medesimo codice;
c. preveda, in caso di sua violazione, l’applicazione di misure tali da comportare, tenuto conto della natura e gravità dei fatti, la sospensione temporanea del titolo di accesso, il suo ritiro definitivo, il divieto di acquisizione di un nuovo titolo.
L’art. 13 dello stesso Codice, invece, stabilisce che la società non incorre in responsbailità qualora ricorrano tre delle seguenti circostanze:
a. la società ha adottato ed efficacemente attuato, prima del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire comportamenti della specie di quelli verificatisi, avendo impiegato risorse finanziarie ed umane adeguate allo scopo;
b. la società ha concretamente cooperato con le forze dell’ordine e le altre autorità competenti per l’adozione di misure atte a prevenire i fatti violenti o discriminatori e per identificare i propri sostenitori responsabili delle violazioni;
c. al momento del fatto, la società ha immediatamente agito per rimuovere disegni, scritte, simboli, emblemi o simili, o per far cessare i cori e le altre manifestazioni di violenza o di
discriminazione;
d. altri sostenitori hanno chiaramente manifestato nel corso della gara stessa, con condotte espressive di correttezza sportiva, la propria dissociazione da tali comportamenti;
e. non vi è stata omessa o insufficiente prevenzione e vigilanza da parte della società.
Il presente Modello si prefigge l’obiettivo di adeguare l’assetto societario di Calcio Padova S.p.A. non solo alle previsioni di cui al D.Lgs. 231/01 in materia di responsabilità amministrativa degli enti ma anche, con le dovute integrazioni, alle prescrizioni in materia di prevenzione di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità previsti dall’ordinamento sportivo e, in particolare, di fenomeni di razzismo e violenza, come previsto dal Codice di Giustizia Sportiva
della FIGC.
6. Le Linee Guida ai sensi dell’art. 7, comma 5 dello Statuto Federale della F.I.G.C.
Con il Comunicato Ufficiale n. 96/A del 03.10.2019 il Consiglio Federale della F.I.G.C. ha approvato le seguenti linee guida, al fine di indicare i principi ai quali i Modelli di prevenzione
devono ispirarsi.
Le Linee Guida di cui all’art. 7, comma 5 della F.I.G.C. si basano sui seguenti 10 principi:
1. Valutazione dei rischi
Le società devono individuare i potenziali rischi esterni e interni di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità compiuti dalla società medesima, dai suoi dipendenti e atleti e,
in generale, dai soggetti alla stessa associati. Devono inoltre valutare la probabilità di accadimento di tali rischi e il loro potenziale impatto alla luce degli strumenti di controllo approntati dalle società.
Tale valutazione deve svolgersi secondo le seguenti modalità:
a) Identificazione degli obblighi normativi;
b) Valutazione dei rischi di non conformità;
c) Confronto del livello di rischio di non conformità riscontrato con il livello di rischio di non conformità che la Società è disposta ad accettare;
d) Mappatura delle attività a rischio e definizione e attuazione di idonee misure di mitigazione del rischio.
La valutazione dei rischi dovrà essere svolta tenendo in considerazione la dimensione della Società e il suo livello agonistico, i soggetti giuridici su cui la società esercita il (o partecipa
al) controllo e le attività da essi svolte; i soggetti giuridici che esercitano il controllo sulla società; le terze parti pubbliche o private con cui la società ha a che fare nello svolgimento
del proprio business (es. partner commerciali, intermediari, associazioni di tifosi, pubblici ufficiali ecc.) e la natura e l’entità delle interazioni con tali terze parti; gli stakeholders della
società; gli obblighi e gli adempimenti di legge, normativi, contrattuali e professionali applicabili.
2. Leadership e impegno
L’organo amministrativo e i soggetti apicali delle società devono impegnarsi nella prevenzione di comportamenti contrari ai principi etici di lealtà, correttezza e probità e nella
attuazione dei relativi Modelli di prevenzione.
Il Modello deve prevedere il compimento delle seguenti attività da parte dell’organo amministrativo e dei soggetti apicali della società:
a) stanziamento di adeguate risorse organizzative ed economiche destinate alla attuazione dei Modelli di prevenzione;
b) nomina dell’Organismo di garanzia previsto dall’art. 7, comma 5, dello Statuto FIGC;
c) approvazione di un piano che esponga la strategia di gestione dei rischi individuati sulla base della valutazione dei rischi, pianifichi attività da svolgere al fine di gestire i rischi individuati e consuntivi le attività già svolte;
d) adozione di misure disciplinari proporzionate nei confronti dei soggetti responsabili di violazioni rispetto a quanto previsto nei Modelli di prevenzione;
e) attuazione di una politica di formazione e comunicazione interna ed esterna, adeguata alla dimensione e al livello agonistico di ciascuna società, al fine di sensibilizzare soggetti interessati in relazione a specifiche situazioni di rischio individuate sulla base della valutazione dei rischi;
f) verifica dell’allineamento tra la strategia della società e le previsioni del Codice Etico e dei Modelli di prevenzione;
g) incoraggiamento della segnalazione di eventuali atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità nonché di violazioni del Codice Etico e dei Modelli di prevenzione;
h) promozione del miglioramento continuo dei Modelli di prevenzione.
3. Codice Etico e sistema procedurale
Le società devono adottare un Codice Etico e procedure finalizzate a prevenire la commissione di comportamenti contrari ai principi etici di lealtà, correttezza e probità da parte dei soggetti interni o esterni alla società. Il Codice Etico e le procedure devono essere proporzionati al rischio di non conformità di ciascuna società e alla dimensione e livello agonistico della stessa.
Il sistema procedurale deve essere strutturato e organizzato secondo i seguenti principi generali:
1. adeguatezza;
2. segregazione dei ruoli
3. attribuzione e revoca di poteri;
4. trasparenza e tracciabilità dei processi.
4. Controlli interni e controlli sulle terze parti
Le società devono adottare controlli interni al fine di mitigare i rischi di comportamenti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità rilevanti ai fini della responsabilità secondo un approccio basato sulla valutazione dei rischi e proporzionato a tali rischi.
5. Organismo di Garanzia
Le società nominano un organismo di garanzia, composto di persone di massima indipendenza e professionalità e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento. Ai fini di un migliore coordinamento tra le attività di vigilanza, Calcio Padova S.p.A. ha ritenuto di attribuire le funzioni proprie dell’Organismo di Garanzia ai sensi dell’art. 7, comma 5, dello Statuto della F.I.G.C. all’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/01.
6. Comunicazione e formazione
Le società devono fare in modo che il Codice Etico e le procedure aziendali dedicate alla prevenzione di comportamenti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità vengano comprese a tutti i livelli dell’organizzazione aziendale attraverso la comunicazione interna ed esterna nonché apposite attività formative, proporzionate ai rischi che i differenti gruppi di destinatari sono affrontano nella loro operatività concreta.
7. Sistema interno di segnalazione
Le società devono adottare procedure che definiscano e descrivano il processo di gestione delle segnalazioni da parte di chiunque venga a conoscenza di comportamenti contrari ai
principi etici di lealtà, correttezza e probità e di violazioni del Codice Etico e dei Modelli di prevenzione, nonché le garanzie poste a tutela dei soggetti segnalanti e dei soggetti segnalati.
8. Sistema disciplinare
Le società devono adottare un sistema interno che preveda misure disciplinari adeguate e proporzionate nei confronti dei soggetti responsabili di violazioni rispetto a quanto previsto nel Codice Etico e nei Modelli di prevenzione.
9. Verifiche, riesame e monitoraggio
Le società devono verificare, riesaminare e monitorare i propri Modelli di prevenzione per garantirne l’adeguatezza rispetto ai rischi nonché il loro costante aggiornamento, anche alla
luce di eventuali modifiche intervenute nella normativa di riferimento, nell’organizzazione della società o in altri fattori interni o esterni rilevanti.
10. Miglioramento continuo e gestione delle non conformità
Le società devono garantire il miglioramento continuo dei Modelli di prevenzione, anche attraverso l’impiego di idonei strumenti di gestione e reazione rispetto alle non conformità
che dovessero essere riscontrate. Preso atto della sostanziale uniformità dei principi di cui alle presenti Linee Guide con quanto previsto dal D.L.gs 231/01, deve ritenersi che gli strumenti previsti nel presente Modello, con particolare riferimento alle attività di formazione e comunicazione, al sistema interno di segnalazione, al sistema disciplinare, alle verifiche e alla gestione delle non conformità, ove possibile, siano applicabili anche in relazione all’attività di prevenzione ai sensi dell’ordinamento di Giustizia Sportiva.
SEZIONE II – IL MODELLO DI CALCIO PADOVA S.P.A.
1. La Società
Il 24 luglio 2014, per volontà di due imprenditori e grandi tifosi padovani, Giuseppe Bergamin e Roberto Bonetto, nasce la Biancoscudati Padova, società dilettantistica che raccoglie il testimone della centenaria tradizione del calcio padovano dopo le vicissitudini che hanno portato la governance precedente alla retrocessione dalla serie B e alla mancata iscrizione al campionato di Lega Pro. Decisi a riannodare i fili di una tradizione calcistica più che centenaria e di una passione che da sempre supera i risultati sportivi e le categorie, al primo anno i Biancoscudati centrano la promozione in Lega Pro.
Il 6 luglio 2015 la Figc certifica il cambio di denominazione e la compagine torna a chiamarsi Calcio Padova S.p.A.
A seguito della retrocessione dalla serie B nella stagione 2018-2019, la Società milita in Serie C. Nell’anno 2019, a seguito di detti eventi è stato modificato l’organigramma societario, con Daniele Boscolo Meneguolo che ha preso il posto dell’ex Presidente Roberto Bonetto.
L’organigramma, al momento della stesura del presente Modello, è così composto:
Presidente: Daniele Boscolo Meneguolo
Amministratore Delegato: Alessandra Bianchi
Consigliere: Moreno Beccaro
Consigliere: Luca Destro
Consigliere: Roberto Gumirato
Consigliere: Giampaolo Salot
Consigliere: Alain Ludwig Schibl
AREA TECNICA
Direttore sportivo: Sean Sogliano
Collaboratore Tecnico: Fabio Gatti
Mister: Andrea Mandorlini
Preparatore dei portieri: Adriano Zancopè
Preparatore atletico: Giorgio Panzarasa
Collaboratore tecnico: Raffaele Longo
Club Manager: Trevor Trevisan
AREA AMMINISTRATIVA
Segretario sportivo: Fabio Pagliani
Amministrazione: Benedetto Facchinato
Responsabile organizzativo settore giovanile: Michele Capovilla
Responsabile biglietteria: Riccardo Zanetto
Collaboratore biglietteria: Alessandro Agostini
Collaboratore segreteria e logistica: Francesco Stecca
AREA COMUNICAZIONE E MARKETING
Responsabile marketing: Enrico Candeloro
Gestione relazioni con gli sponsor: Giulia Berti
Responsabile commerciale: Massimo Minetto
Immagine e direzione house organ: Ferruccio Ruzzante
Responsabile ufficio stampa: Massimo Candotti
Web editor e social manager e SLO: Dante Piotto
2. Le attività
La Società, con sede in Padova (PD), viale Nereo Rocco n. 60, C.F. e P.IVA 04831550282, si occupa della formazione, preparazione e gestione di squadre di calcio, nonché la promozione e
l’organizzazione di gare, tornei e ogni altra attività calcistica in genere nel quadro, con le finalità e con l’osservanza delle norme e delle direttive della Federazione Italiana Giuoco Calcio e dei suoi organi.
3. La costruzione del Modello
Ai fini della stesura del Modello, ai sensi del D.Lgs. 231/01, si è proceduto ad una dettagliata attività di mappatura dei rischi, cioè ad un’analisi delle aree di rischio e delle attività c.d. sensibili.
Anche mediante l’intervista dei soggetti responsabili di riferimento, è stato redatto apposito documento contenente la puntuale descrizione di ciascuna area, l’indicazione dei responsabili di ciascuna area, nonché l’indicazione di eventuali gap da colmare. L’attività ha previsto, oltre al menzionato ciclo di interviste delle figure chiave aziendali individuate in base all’organigramma, l’esame della documentazione già prodotta dalla Società nell’ambito delle attività da essa svolte e dei documenti organizzativi disponibili. L’attività è consistita nell’analizzare i principali processi aziendali e nell’identificare in quali di questi fossero configurabili, in astratto, una o più ipotesi di reato di cui al decreto legislativo 231/2001 nonché nell’individuare i presidi posti a tutela di ogni singola attività, nella specie le procedure. A tale fase di interviste è seguita la redazione dei documenti riassuntivi denominati “Risk Assessment” e “Gap Analysis”. Tali documenti contengono un chiaro resoconto dell’attività svolta, con particolare riferimento alle singole aree sensibili, ai reati rilevanti in relazione a ciascuna area e ai gap rilevati.
Tale documentazione ha permesso dunque di addivenire alla stesura e alla conseguente adozione dell’attuale Modello, adottato quindi con delibera del CdA.18 di 43
4. L’adozione del Modello e le successive modifiche
La Società, consapevole dell’importanza di adottare ed efficacemente attuare un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 idoneo a prevenire la
commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale, ha quindi approvato, con delibera del Consiglio di Amministrazione, la presente versione del Modello, sul presupposto che lo stesso costituisca un valido strumento di sensibilizzazione dei destinatari ad assumere comportamenti corretti e trasparenti, idonei pertanto a prevenire il rischio di commissione di illeciti penali ricompresi nel novero dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.
Attraverso l’adozione del Modello, la Società intende perseguire le seguenti finalità:
– vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato di cui al Decreto;
– diffondere la consapevolezza che dalla violazione del Decreto, delle prescrizioni contenute nel Modello e dei principi del Codice Etico, possa derivare l’applicazione di misure sanzionatorie (di natura pecuniaria e interdittiva) anche a carico della Società;
– consentire alla Società, grazie ad un sistema strutturato di gestione aziendale e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto;
– promuovere l’attenzione e la particolare sensibilità della Società verso le tematiche di compliance normativa.
Le disposizioni del presente Modello sono vincolanti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, per tutti i Consiglieri di Amministrazione e, più in generale, per l’intero Consiglio di Amministrazione, per i Dirigenti e, in ogni caso, per tutti coloro che rivestono, in Calcio Padova S.p.A., funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione ovvero gestione e controllo (anche di fatto), per i dipendenti, anche con qualifica dirigenziale, e per i collaboratori sottoposti a direzione o vigilanza delle figure apicali della Società, operanti presso le sedi centrale e periferiche.
Il Consiglio di Amministrazione ha infatti approvato il presente Modello impegnandosi ciascun membro del Consiglio al rispetto dello stesso, ed in data 17.12.2020, contestualmente all’approvazione della prima versione del modello, ha già provveduto ad istituire il proprio Organismo di Vigilanza, attribuendo allo stesso il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento.
Analogamente, il Collegio Sindacale, presa visione del presente Modello, con atto formale si impegna al rispetto del Modello.
Essendo il Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma I, lettera a del D.Lgs. 231/2001), le successive modifiche e integrazioni di
carattere sostanziale sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione.
Per le altre modifiche (Processi Sensibili e procedure specifiche, su cui ha piena autonomia decisionale), il Consiglio di Amministrazione delega l’Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ratifica annualmente tutte le modifiche eventualmente apportate dall’Amministratore Delegato.
5. Elementi fondamentali del modello
Gli elementi fondamentali sviluppati da Calcio Padova S.p.A. nella definizione del Modello, nel prosieguo dettagliatamente trattati, possono essere così riassunti:
– un’attività di individuazione dei processi e delle attività a rischio di commissione del reato (processi e attività “sensibili”) – nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le
occasioni, le condizioni e/o i mezzi per la commissione dei reati stessi, degli specifici standard di controllo e delle eventuali azioni correttive da attuare, formalizzata nella documentazione descrittiva delle singole aree, nel documento di “Risk Assessment” e nella “Gap Analysis”;
– la descrizione di specifiche misure di prevenzione dei reati poste a presidio delle attività e dei processi sensibili, formalizzata nelle sezioni di Parte speciale dedicate a ciascuna delle macro-categorie di reato, declinate nel Capo I, Sez. III D.Lgs. 231/2001, risultate rilevanti nella realtà aziendale;
– l’istituzione di un Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, cui sono attribuiti specifici compiti di vigilanza sull’efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello in conformità al Decreto;
– un sistema sanzionatorio volto a garantire l’efficace attuazione del Modello e contenente le azioni disciplinari e le misure sanzionatorie applicabili ai Destinatari, in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel Modello stesso;
– la previsione di un’attività di informazione e formazione sui contenuti del presente Modello.
6. Codice Etico
La Società, sensibile all’esigenza di improntare lo svolgimento delle attività aziendali al rispetto del principio di legalità, con delibera del 17.12.2020, ha adottato il Codice Etico, anche facendo
riferimento alle “Linee Guida”, con il quale si è inteso affermare l’impegno ad attuare, in maniera coerente, le più alte norme etiche e giuridiche. Lo stesso Codice Etico è stato successivamente
inviato a tutti i membri del CdA.
Il Codice Etico sancisce una serie di regole di “deontologia aziendale” che la Società riconosce come proprie e delle quali esige l’osservanza da parte sia dei propri organi sociali e dipendenti, sia dei terzi che, a qualunque titolo, intrattengano con esso rapporti. Il Modello, le cui previsioni sono in ogni caso coerenti e conformi ai principi del Codice Etico, risponde più specificamente alle esigenze espresse dal Decreto ed è, pertanto, finalizzato a prevenire la commissione delle fattispecie di reato ricomprese nell’ambito di operatività del D.Lgs. 231/2001.
Il Codice Etico afferma comunque principi di corretta conduzione degli affari sociali idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza preventiva anche ai fini del Modello, e costituendo dunque un elemento ad esso complementare.
7. Il Whistleblowing
La legge 30 novembre 2017, n. 179, recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, ha previsto l’integrazione dell’art. 6 del D.Lgs. 231/01, al fine di prevedere la tutela dei soggetti che segnalino un fatto illecito del quale siano venuti a conoscenza nell’ambito del rapporto di lavoro.
Per “whistleblowing” si intende, ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis del D.Lgs. 231/01, qualsiasi segnalazione circostanziata riguardante sospette condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto
e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti o di violazioni del Modello di organizzazione e gestione della Società. Oggetto della segnalazione può dunque essere uno qualunque dei reati indicati nella parte speciale del seguente Modello.
Destinatari della norma sono i soggetti indicati all’art. 5, comma 1, lett. a) e cioè: a) persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una
sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (soggetti c.d. apicali);
b) persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a) (soggetti c.d. sottoposti).
Al fine di consentire dette segnalazioni, la norma prevede l’istituzione di uno o più canali idonei a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle operazioni di gestione della
segnalazione, dei quali almeno uno con modalità informatiche. Le specifiche regole e modalità volte a garantire la riservatezza dei dati personali del segnalante sono indicate dettagliatamente nell’apposita procedura adottata dalla Società.
Destinatario delle segnalazioni è l’Organismo di Vigilanza. Le segnalazioni possono essere inviate a questo secondo due modalità:
– indirizzo di posta elettronica: odv@padovacalcio.it, tramite modalità idonee a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante (a tal fine, si consiglia di non utilizzare l’account mail
aziendale);
– servizio postale; in tal caso, ai fini di garantire la riservatezza del segnalante occorre che la segnalazione sia inserita in una busta chiusa che all’esterno rechi il seguente indirizzo “Organismo di Vigilanza” e a lato la dicitura “RISERVATA PERSONALE”.
Sempre a tutela della riservatezza del segnalante, è prevista inoltre l’applicabilità del sistema disciplinare di cui al presente Modello anche nei confronti di chi viola le misure a tal fine preposte.
È vietato qualunque atto di ritorsione o discriminatorio, diretto o indiretto, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. Il comma
2-ter prevede che l’adozione di misure discriminatorie possa essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.
L’art. 6, al comma 3-quater, stabilisce poi che il licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il mutamento di mansioni ai sensi dell’art. 2103 cc., nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante sono nulli. E’ onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della
segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
Il sistema sanzionatorio di cui al presente Modello, infine, è applicabile anche a coloro che effettuano, con dolo o colpa grave, segnalazioni che si rivelano infondate.
La Società perciò, al fine di adempiere agli obblighi in materia di Whistleblowing, si impegna ad adottare regole procedurali idonee a garantire la riservatezza dell’identità degli autori di tali
segnalazioni.
8. Percorso Metodologico di Definizione del Modello: individuazione delle attività e dei processi a rischio – valutazione e individuazione dei presidi
Il D.Lgs. 231/2001 prevede espressamente, al relativo art. 6, comma 2, lett. a), che il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo dell’Ente individui le attività aziendali nel cui ambito
possano essere potenzialmente commessi i reati inclusi nel Decreto. Di conseguenza, la Società ha proceduto ad una analisi dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del contesto nel quale essa è chiamata ad operare.
Nell’ambito di tale attività, la Società ha, in primo luogo, analizzato la propria struttura organizzativa rappresentata nell’organigramma aziendale, che individua le Direzioni e le Funzioni
aziendali, evidenziandone ruoli e linee di riporto gerarchico-funzionali. Successivamente, la Società ha proceduto all’individuazione delle attività e dei processi a rischio di commissione del reato, nonché delle attività e dei processi nell’ambito dei quali possono essere realizzate condotte strumentali/funzionali alla commissione degli illeciti, sulla base delle informazioni raccolte dai referenti aziendali che, in ragione del ruolo ricoperto, risultano provvisti della più ampia e profonda conoscenza dell’operatività del settore aziendale di relativa competenza.
Per ogni attività e processo sensibile sono stati altresì individuati ed analizzati dal punto di vista documentale gli elementi e i sistemi di controllo già implementati dalla Società, al fine di valutare l’idoneità degli stessi a prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e di verificare l’esigenza di istituire nuovi e più efficaci presidi.
Come anticipato, i risultati di detta attività sono stati raccolti e formalizzati nel documento descrittivo di sintesi, nonché nei documenti denominati “Risk Assessment” e “Gap Analysis”, che illustrano nel dettaglio i profili di rischio relativi alla commissione dei reati ricompresi nel D.Lgs. 231/2001. Tale documentazione è custodita dall’Ufficio Amministrativo, che ne cura l’archiviazione, rendendola disponibile per eventuale consultazione ad Amministratori, membri del Collegio
Sindacale e componenti dell’Organismo di Vigilanza e a chiunque sia autorizzato dalla Società a prenderne visione. Vengono di seguito riportate le macro-categorie di reato tra quelle previste dal Capo I, Sez. III D.Lgs. 231/2001 che, al termine dell’analisi suddetta, risultano maggiormente rilevanti rispetto
all’attività svolta da Calcio Padova S.p.A.:
1. Reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
2. Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);
3. Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis 1);
4. Reati societari (art. 25-ter);
5. Reati colposi commessi in violazione della normativa antinfortunistica e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies);
6. Reati in materia di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
7. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies);
8. Impiego di cittadini di paesi terzi senza permesso di soggiorno (art. 25-duodecies)
9. Delitti in materia di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
10. Reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25- quaterdecies);
11. Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies). L’analisi ha inoltre riguardato il rischio di commissione del reato in relazione anche alle seguenti macro-categorie di reato:
12. Delitti informatici (art. 24-bis);
13. Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis);
14. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater);
15. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies);
16. Reati ambientali (art. 25-undecies);
17. Reati transnazionali (artt. 3 e 10 Legge 146/2006);
Non sono infine emerse attività sensibili per i seguenti Reati:
– Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater 1);
– Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
– Abusi di mercato (art. 25-sexies);
– Contrabbando (art. 25-sexiesdecies).
Ad ogni reato presupposto è stata poi attribuita una classe di rischio:
a) Potenzialmente rilevante;
b) Scarsamente rilevante;
c) Non applicabile.
Nel dettaglio, un reato è ritenuto potenzialmente rilevante rispetto alle attività svolte dall’Ente qualora:
– Sono noti episodi in cui la commissione del reato ha causato un danno e/o
– Il pericolo esiste e può trasformarsi in un danno con una correlazione diretta e/o
– Il verificarsi dell’evento non susciterebbe sorpresa/incredulità in azienda e/o
– Vi è un elevato livello di rischio di impatto che l’impresa deve gestire e governare e/o
– Esiste una correlazione diretta tra il pericolo ed il verificarsi del danno ipotizzato e/o
– Si sono già verificati danni per la stessa mancanza rilevata nella stessa azienda o in aziende simili.
Un reato è invece ritenuto scarsamente rilevante rispetto alle attività svolte dall’Ente qualora:
– Non sono noti episodi già verificati e/o
– L’evento può verificarsi solo in circostanze particolari e/o
– Il verificarsi dell’evento susciterebbe sorpresa in azienda e/o
– Vi è un trascurabile livello di rischio di impatto e/o
– Il pericolo può provocare un danno solo in circostanze sfortunate e/o
– Non si sono ancora verificati danni per la stessa mancanza rilevata nella stessa azienda o in aziende simili.
Un reato è infine ritenuto non applicabile rispetto alle attività svolte dall’Ente qualora:
– Il reato previsto è difficilmente compatibile con l’attività svolta dall’Ente e/o
– L’evento si può verificare solo per una concatenazione di eventi improbabili e tra loro indipendenti e/o
– Vi è un rischio a livello di assenza di probabilità e perciò accettabili anche in assenza di azioni correttive e/o
– La mancanza rilevata può provocare un danno per la concomitanza di più eventi poco probabili e indipendenti e/o
– Non sono noti eventi o episodi già verificatisi.
Per un maggior dettaglio delle attività sensibili, delle Direzioni/Funzioni aziendali coinvolte e dei presidi di controllo in essere presso la Società, si rinvia all’esame della documentazione di cui sopra.
9. Sistema di controllo interno
Come sopra evidenziato, nella predisposizione del Modello e sulla base dei Processi aziendali risultati Sensibili, la Società ha riesaminato gli elementi e i sistemi di controllo in essere al fine
di valutare l’idoneità degli stessi a prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001 e di verificare l’esigenza di istituire nuovi e più efficaci presidi. In generale, il sistema di controllo esistente, che coinvolge ogni settore dell’attività sociale, è risultato in grado di garantire – attraverso la distinzione dei compiti operativi da quelli di controllo
– un opportuno livello di compliance normativa.
In particolare, le componenti del sistema di controllo sono:
– il quadro normativo, nazionale e sovranazionale, di riferimento;
– il Codice Etico;
– il sistema di deleghe e procure in vigore, che garantisce coerenza tra l’attribuzione formale dei poteri e il sistema organizzativo e gestionale adottato dalla Società, anche attraverso la segregazione dei compiti fra coloro che svolgono attività cruciali di un processo a rischio;
– la struttura gerarchico-funzionale disegnata nell’organigramma;
– l’avvio e l’adozione, secondo un piano di azione specifico, di un Sistema di Gestione della Responsabilità Amministrativa comprensivo delle procedure gestionali e operative a copertura di tutte le attività e i processi aziendali, ivi compresi quelli ritenuti rilevanti in ambito 231;
– l’implementazione di sistemi informativi integrati, orientati alla segregazione delle funzioni, con riferimento sia ai sistemi gestionali e contabili che ai sistemi a supporto delle attività operative connesse al business.
L’attuale sistema di controllo interno, inteso come apparato volto a gestire e monitorare i principali rischi aziendali, assicura il raggiungimento dei seguenti obiettivi:
- efficacia ed efficienza nell’impiegare le risorse aziendali, nel proteggersi dalle perdite e nel salvaguardare il patrimonio della Società;
- rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili in tutte le operazioni ed azioni della Società;
- affidabilità delle informazioni, da intendersi come comunicazioni tempestive e veritiere a garanzia del corretto svolgimento di ogni processo decisionale.
10. Parti speciali per la prevenzione dei reati rilevanti in ambito 231
All’esito dell’avvenuta identificazione delle attività e dei processi sensibili, nonché delle attività e dei processi strumentali/funzionali alla commissione dei reati, la Società, attenta ad assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività sociali, ha definito alcune parti speciali a prevenzione dei reati individuati nell’attività di analisi dei profili di rischio.
Le parti speciali, costituenti parte integrante del presente Modello, sono articolate e suddivise per ciascuna delle macro-categorie di reato riportate nel Capo I, Sez. III del Decreto e ritenute rilevanti nella realtà aziendale oltre che in funzione degli illeciti disciplinari di cui all’art. 12 del Codice di Giustizia Sportiva della FIGC. In particolare:
– parte speciale per la prevenzione dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
– parte speciale per la prevenzione dei reati societari;
– parte speciale per la prevenzione dei reati contro la pubblica fede e contro l’industria e il commercio;
– parte speciale per la prevenzione dei reati di criminalità informatica;
– parte speciale per la prevenzione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché del reato di autoriciclaggio;
– parte speciale per la prevenzione dei reati di criminalità organizzata e transnazionali e per la prevenzione dei delitti di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;
– parte speciale per la prevenzione del reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;
– parte speciale per la prevenzione dei reati in tema di sicurezza e salute sul lavoro;
– parte speciale per la prevenzione dei reati ambientali;
– parte speciale per la prevenzione del reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
– parte speciale per la prevenzione dei reati in materia di violazione del diritto d’autore;
– parte speciale per la prevenzione dei reati in materia di razzismo e xenofobia;
– parte speciale per la prevenzione dei reati in materia di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
– parte speciale per la prevenzione dei comportamenti violenti e/o discriminatori dei sostenitori di Calcio Padova S.p.A.;
– parte speciale per la prevenzione dei reati tributari.
Le Parti Speciali del Modello descrivono in particolare:
i) i reati presupposto;
ii) le attività e i processi “sensibili” per ciascuna categoria di reato;
iii) le misure di prevenzione dei reati, articolate in principi generali di comportamento e principi procedurali specifici.
SEZIONE III – AMBIENTE GENERALE DI CONTROLLO
1. Il sistema in linea generale
Tutte le Operazioni Sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, alle norme del Codice Etico e alle regole contenute nel presente Modello.
In linea generale, il sistema di organizzazione della Società deve rispettare i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli in particolare per quanto attiene l’attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.
La Società deve essere dotata di strumenti organizzativi (organigrammi, disposizioni e comunicazioni organizzative, procedure, ecc.) improntati a principi generali di:
– conoscibilità all’interno della Società;
– chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei relativi poteri;
– chiara descrizione delle linee di riporto.
Le procedure interne devono essere caratterizzate dai seguenti elementi:
– separazione, all’interno di ciascun processo, tra il soggetto che lo inizia (impulso decisionale), il soggetto che lo esegue e lo conclude, e il soggetto che lo controlla;
– traccia scritta di ciascun passaggio rilevante del processo; – adeguato livello di formalizzazione;
– evitare che i sistemi premianti dei soggetti con poteri di spesa o facoltà decisionali a rilevanza esterna siano basati su target di performance sostanzialmente irraggiungibili;
– i documenti che riguardano l’attività debbono essere archiviati e conservati, a cura della funzione competente, con modalità tali da non permettere la modificazione successiva, se non con apposita evidenza, tenendo anche conto di quanto previsto in merito dalle singole legislazioni applicabili;
– regole formalizzate per l’esercizio di poteri di firma e poteri autorizzativi interni;
– disposizioni aziendali idonee a fornire almeno principi di riferimento generali per la regolamentazione dell’attività sensibile.
2. Il sistema di deleghe e procure
In linea di principio, il sistema di deleghe e procure deve essere caratterizzato da elementi di “sicurezza” ai fini della prevenzione dei Reati (rintracciabilità ed evidenziabilità delle Operazioni
Sensibili) e, nel contempo, consentire comunque la gestione efficiente dell’attività aziendale.
Ai titolari di una funzione aziendale che necessitano, per lo svolgimento dei loro incarichi, di poteri di rappresentanza viene conferita una “procura generale funzionale” di estensione adeguata e coerente con le funzioni ed i poteri di gestione attribuiti al titolare attraverso la “delega”.
I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di una efficace prevenzione dei Reati sono i seguenti:
– tutti coloro che intrattengono per conto della Società rapporti con la P.A. devono essere dotati di delega formale in tal senso;
– le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
– ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivoco:
- i poteri del delegato, e
- il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente;
– i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;
– il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli.
I requisiti essenziali del sistema di attribuzione delle procure, ai fini di una efficace prevenzione dei Reati sono i seguenti:
– le procure generali funzionali sono conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega interna o di specifico contratto di incarico, in caso di prestatori d’opera coordinata e continuativa, che descriva i relativi poteri di gestione e, ove necessario, sono accompagnate da apposita comunicazione che fissi l’estensione di poteri di rappresentanza ed eventualmente limiti di spesa numerici, comunque il rispetto dei vincoli posti dai processi di approvazione del Budget e degli eventuali extra-budget e dai processi di monitoraggio delle Operazioni Sensibili da parte di funzioni diverse;
– la procura può essere conferita a persone fisiche espressamente individuate nella procura stessa, oppure a persone giuridiche, che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti, nell’ambito della stessa, di analoghi poteri;
– una procedura ad hoc deve disciplinare modalità e responsabilità per garantire un aggiornamento tempestivo delle procure, stabilendo i casi in cui le procure devono essere attribuite, modificate e revocate (assunzione di nuove responsabilità, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per cui era stata conferita, dimissioni, licenziamento, ecc.).
3. I processi strumentali cd. di provvista
I Processi di Provvista sono quei processi di supporto alle attività di business, attraverso i quali in maniera diretta o indiretta, si possono eventualmente realizzare le condizioni per la
commissione dei Reati.
Sono stati individuati alcuni processi aziendali rilevanti che trovano nell’ambito del Sistema di controllo interno della Società la loro regolamentazione.
Si tratta, in particolare, dei seguenti processi:
1. Gestione relazioni e visite ispettive con la P.A. e con le Amministrazioni Federali nazionali e sovranazionali;
2. Rapporti con le Federazioni nazionali e sovranazionali e rapporti con le leghe di competenza;
3. Ottenimento licenze e permessi dalla P.A. e dagli organismi federali;
4. Gestione contenzioso ordinario e di natura sportiva e arbitrati;
5. Gestione sicurezza lavoro ex D.Lgs. 81/2008;
6. Gestione Sistemi Informatici;
7. Gestione risorse finanziarie;27 di 43
8. Gestione degli adempimenti e gestione dei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria (es. predisposizione della dichiarazione dei redditi o dei sostituti di imposta);
9. Gestione approvvigionamenti beni e servizi (acquisti);
10. Contratti di vendita con soggetti privati (vendite);
11. Gestione cassa biglietteria;
12. Esecuzione contratti di vendita (NON RILEVANTE);
13. Personale;
14. Gestione atleti;
15. Gestione omaggi e liberalità;
16. Gestione del bilancio e gestione pianificazione e controllo di gestione;
17. Gestione degli adempimenti relativi al funzionamento degli organi sociali (Assemblea dei Soci, Consiglio di Amministrazione) nonché gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale;
18. Gestione adempimenti in materia ambientale;
19. Contratti di sponsorizzazione (NON RILEVANTE);
20. Gestione dei rapporti coi tifosi.
4. I rapporti con Società di Service/Consulenti/Partner: principi generali di comportamento
I rapporti con Società di Service/Consulenti/Partner, nell’ambito dei processi sensibili e/o delle attività a rischio reato, devono essere improntati alla massima correttezza e trasparenza, al
rispetto delle norme di legge, del Codice Etico, del presente Modello e delle procedure aziendali interne, nonché degli specifici principi etici su cui è impostata l’attività della Società.
Le Società di Service, i consulenti, i fornitori di prodotti/servizi e in generale i partner (es. associazione temporanea d’impresa) devono essere selezionati secondo i seguenti principi:
– verificare l’attendibilità commerciale e professionale (ad es. attraverso visure ordinarie presso la Camera di Commercio per accertare la coerenza dell’attività svolta con le prestazioni richieste dalla Società, autocertificazione ai sensi del D.P.R. 445/00 relativa ad eventuali carichi pendenti o sentenze emesse nei loro confronti);
– selezionare in base alla capacità di offerta in termini di qualità, innovazione, costi e standard di sostenibilità, con particolare riferimento al rispetto dei diritti umani e dei diritti dei lavoratori, dell’ambiente, ai principi di legalità, trasparenza e correttezza negli affari (tale processo di accreditamento deve prevedere standard qualitativi elevati riscontrabili anche mediante l’acquisizione di specifiche certificazioni in tema di qualità da parte dello stesso);
– evitare qualsivoglia operazione commerciale e/o finanziaria, sia in via diretta che per il tramite di interposta persona, con soggetti – persone fisiche o persone giuridiche – che risultino condannati per reati presupposto di responsabilità ex D.Lgs. 231/01 e/o segnalati dalle organizzazioni/autorità europee e internazionali preposte alla prevenzione dei reati di terrorismo, riciclaggio e criminalità organizzata;
– limitare, compatibilmente con le esigenze del mercato di riferimento, i rapporti contrattuali con soggetti – persone fisiche o persone giuridiche – che abbiano sede o residenza ovvero qualsiasi collegamento con paesi considerati non cooperativi in quanto non conformi agli standard delle leggi internazionali ed alle raccomandazioni espresse dal FATF-GAFI (Gruppo di Azione Finanziaria contro il riciclaggio di denaro) o che siano riportati nelle liste di prescrizione (cosiddette “Black List”) della World Bank e della Commissione Europea;28 di 43
– riconoscere compensi esclusivamente a fronte di una idonea giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito o in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
– in genere nessun pagamento può essere effettuato in contanti e nel caso di deroga gli stessi pagamenti dovranno essere opportunamente autorizzati; in ogni caso i pagamenti devono essere effettuati nell’ambito di apposite procedure amministrative, che ne documentino la riferibilità e la tracciabilità della spesa;
– con riferimento alla gestione finanziaria, la Società attua specifici controlli procedurali e cura con particolare attenzione i flussi che non rientrano nei processi tipici dell’azienda e che sono
quindi gestiti in modo estemporaneo e discrezionale; tali controlli (ad es. l’attività di frequente riconciliazione dei dati contabili, la supervisione, la separazione dei compiti, la contrapposizione delle funzioni, in particolare quella acquisti e quella finanziaria, un efficace apparato di documentazione del processo decisionale, ecc.) hanno lo scopo di impedire la formazione di riserve occulte.
5. I rapporti con Società di Service/Consulenti/Partner: clausole contrattuali
I contratti con Società di Service/Consulenti/Partner devono prevedere la formalizzazione di apposite clausole che regolino:
– l’impegno al rispetto del Codice Etico e del Modello adottati dalla Società, nonché la dichiarazione di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati contemplati nel Modello della Società stessa e nel D.Lgs. 231/01 (o se lo sono stati, devono comunque dichiararlo ai fini di una maggiore attenzione da parte della società in caso si addivenga all’instaurazione del rapporto di consulenza o partnership); tale impegno potrà esser reciproco, nel caso in cui la controparte abbia adottato un proprio e analogo codice di comportamento e Modello;
– le conseguenze della violazione delle norme di cui al Modello o al Codice Etico (es. clausole risolutive espresse, penali);
– l’impegno, per società di service/consulenti/partner stranieri, a condurre la propria attività in conformità a regole e principi analoghi a quelli previsti dalle leggi dello Stato (o degli Stati) ove gli stessi operano, con particolare riferimento ai reati di corruzione, riciclaggio e terrorismo e alle norme che prevedono una responsabilità per la persona giuridica (Corporate Liability), nonché ai principi contenuti nel Codice Etico e nelle relative Linee Guida, finalizzati ad assicurare il rispetto di adeguati livelli di etica nell’esercizio delle proprie attività.
6. I rapporti con Clienti: principi generali di comportamento
I rapporti con i clienti devono essere improntati alla massima correttezza e trasparenza, nel rispetto del Codice Etico, del presente Modello, delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, che prendono in considerazione gli elementi qui di seguito specificati:
– accettare pagamenti in contanti (e/o altra modalità non tracciate) solo nei limiti consentiti dalla legge;
– concedere dilazioni di pagamento solamente a fronte di accertata solvibilità;
– rifiutare le vendite in violazioni a leggi/regolamenti internazionali, che limitano l’esportazione di prodotti/servizi e/o tutelano i principi della libera concorrenza;
– praticare prezzi in linea con i valori medi di mercato. Fatte salve le promozioni commerciali e le eventuali donazioni, a condizione che entrambe siano adeguatamente motivate/autorizzate.
SEZIONE IV – L’ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV)
1. Organismo di Vigilanza
L’art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001 richiede, quale condizione per beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa, che il compito di vigilare sull’osservanza e funzionamento
del Modello, curandone il relativo aggiornamento, sia affidato ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso affidati.
Il Decreto richiede che l’Organismo di Vigilanza svolga le sue funzioni al di fuori dei processi operativi della Società, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione, svincolato da
ogni rapporto gerarchico con il Consiglio stesso e con i singoli responsabili delle Direzioni. In ossequio alle prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato l’Organismo di Vigilanza collegiale, composto da tre componenti qualificati di cui due esterni, con delibera del 17.12.2020.
In particolare, la composizione dell’Organismo di Vigilanza è stata definita in modo da garantire i seguenti requisiti:
– Autonomia e indipendenza: detto requisito è assicurato dalla composizione collegiale e dall’attività di reporting direttamente al Consiglio di Amministrazione, senza tuttavia vincolo di subordinazione gerarchica rispetto a detto organo.
– Professionalità: requisito questo garantito dal bagaglio di conoscenze professionali, tecniche e pratiche di cui dispongono i componenti dell’Organismo di Vigilanza. In particolare, la
composizione prescelta garantisce idonee conoscenze giuridiche e dei principi e delle tecniche di controllo e monitoraggio.
– Continuità d’azione: con riferimento a tale requisito, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a vigilare costantemente, attraverso poteri di indagine, sul rispetto del Modello da parte dei
Destinatari, a curarne l’attuazione e l’aggiornamento, rappresentando un riferimento costante per tutto il personale.
In ottica di migliore efficienza e coordinamento, la Società ha ritenuto di attribuire all’OdV le funzioni proprie dell’organismo di garanzia ai sensi dell’art. 7, comma 5 dello Statuto della FIGC.
2. Durata in carica, decadenza e revoca
I componenti dell’Organismo di Vigilanza restano in carica tre esercizi e sono in ogni caso rieleggibili. Essi sono scelti tra soggetti in possesso di un profilo etico e professionale di
indiscutibile valore e non debbono essere in rapporti di coniugio o parentela entro il quarto grado con i Consiglieri di Amministrazione.
Possono essere nominati componenti dell’Organismo di Vigilanza dipendenti della Società e professionisti esterni. Detti ultimi non debbono avere con la Società rapporti tali da integrare ipotesi di conflitto di interessi e da pregiudicarne l’indipendenza.
I compensi dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, sia interni che esterni alla Società, non costituiscono ipotesi di conflitto di interessi.
Non può essere nominato componente dell’Organismo di Vigilanza, e, se nominato decade, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato, ancorché con condanna non definitiva, ad una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi, ovvero sia stato condannato, anche con sentenza non definitiva o con
sentenza di patteggiamento, per aver commesso uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001.
I componenti che abbiano un rapporto di lavoro subordinato con la Società decadono automaticamente dall’incarico, in caso di cessazione di detto rapporto e indipendentemente dalla causa di interruzione dello stesso.
Il Consiglio di Amministrazione può revocare, con delibera consiliare, sentito il parere del Collegio Sindacale, i componenti dell’Organismo in ogni momento ma solo per giusta causa.
Costituiscono giusta causa di revoca dei componenti:
– l’omessa comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un conflitto di interessi che impedisca il mantenimento del ruolo di componente dell’Organismo stesso;
– la violazione degli obblighi di riservatezza in ordine alle notizie e informazioni acquisite nell’esercizio delle funzioni proprie dell’Organismo di Vigilanza;
– per i componenti legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, l’avvio di un procedimento disciplinare per fatti da cui possa derivare la sanzione del licenziamento.
Qualora la revoca avvenga senza giusta causa, il componente revocato potrà chiedere di essere immediatamente reintegrato in carica.
Costituisce invece causa di decadenza dell’intero Organismo di Vigilanza:
– l’accertamento di un grave inadempimento da parte dell’Organismo di Vigilanza nello svolgimento dei propri compiti;
– la sentenza di condanna della Società, anche non divenuta irrevocabile, ovvero una sentenza di patteggiamento ex art. 444 c.p.p., ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Ciascun componente può recedere in ogni momento dall’incarico con preavviso scritto di almeno 30 giorni, da comunicarsi a mezzo di raccomandata A.R. al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che riferirà in Consiglio di Amministrazione.
L’Organismo di Vigilanza provvede a disciplinare in autonomia le regole per il proprio funzionamento in un apposito Regolamento, in particolare definendo le modalità operative per
l’espletamento delle funzioni ad esso rimesse. Il Regolamento è successivamente trasmesso al Consiglio di Amministrazione per la relativa presa d’atto.
3. Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza
All’OdV è affidato in generale il compito di vigilare:
– sull’osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali, delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partners;
– sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei Reati;
– sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.
A tal fine, all’OdV sono altresì affidati i compiti di:
– verificare l’attuazione delle procedure di controllo previste dal Modello;
– condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura dei Processi Sensibili;
– effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dalla Società, soprattutto nell’ambito dei Processi Sensibili, i cui risultati devono essere riassunti in un apposito rapporto da esporsi in sede di reporting agli organi sociali deputati;
– coordinarsi con il management aziendale (in particolar modo con il Responsabile Risorse Umane) per valutare l’adozione di eventuali sanzioni disciplinari, fermo restando le competenze aziendali per l’irrogazione della sanzione e il relativo procedimento disciplinare;
– coordinarsi con il responsabile per la definizione dei programmi di formazione per il personale e del contenuto delle comunicazioni periodiche da farsi ai Dipendenti e agli Organi Sociali, finalizzate a fornire agli stessi la necessaria sensibilizzazione e le conoscenze di base della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001;
– monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello, e predisporre la documentazione interna necessaria al fine del funzionamento del Modello, contenente istruzioni d’uso, chiarimenti o aggiornamenti dello stesso;
– raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione;
– coordinarsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello. A tal fine, l’OdV
è dotato di un generale potere ispettivo ed ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale che ritiene rilevante e deve essere costantemente informato dal management: a) sugli aspetti dell’attività aziendale che possono esporre la Società al rischio di commissione di uno dei Reati; b) sui rapporti con le Società di Service, con i Consulenti e con i Partners
che operano per conto della Società nell’ambito di Operazioni Sensibili; c) sulle operazioni straordinarie della Società;
– interpretare la normativa rilevante e verificare l’adeguatezza del Modello a tali prescrizioni normative;
– coordinarsi con le funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per valutare l’adeguatezza e le esigenze di aggiornamento del Modello;
– attivare e svolgere le inchieste interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate, per acquisire ulteriori elementi di indagine (es. con la funzione Legal per l’esame dei contratti che deviano nella forma e nel contenuto rispetto alle clausole standard dirette a garantire la Società dal rischio di coinvolgimento nella commissione dei
Reati; con la funzione Risorse Umane per l’applicazione di sanzioni disciplinari, ecc.);
– indicare al management, coordinandosi con la funzione Amministrazione, le opportune integrazioni ai sistemi di gestione delle risorse finanziarie (sia in entrata che in uscita) già presenti nella Società, per introdurre alcuni accorgimenti idonei a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto;
– coordinarsi con la funzione Amministrazione per il monitoraggio degli adempimenti societari che possono avere rilevanza ai fini della commissione di reati societari;
Ai fini dello svolgimento degli adempimenti sopra elencati, l’Organismo è dotato dei poteri di seguito indicati:
– emanare disposizioni e ordini di servizio intesi a regolare le proprie attività e predisporre e aggiornare l’elenco delle informazioni che devono pervenirgli dalle Direzioni/Funzioni
aziendali;
– accedere, senza autorizzazioni preventive, a ogni documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni allo stesso attribuite dal D.Lgs. 231/2001;
– disporre che i responsabili delle Direzioni/Funzioni aziendali, e in ogni caso tutti i Destinatari, forniscano tempestivamente le informazioni, i dati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso;
– ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento del Modello.
Per un miglior svolgimento delle proprie attività, l’Organismo può delegare uno o più compiti specifici a singoli suoi componenti, che li svolgeranno in nome e per conto dell’Organismo stesso.
In merito ai compiti delegati, la responsabilità da essi derivante ricade sull’Organismo nel suo complesso. L’Organismo, nel caso sia formato da soli componenti esterni può anche avvalersi, nell’esercizio delle proprie funzioni, del supporto coordinato e continuativo di una funzione interna alla Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha assegnato all’Organismo di Vigilanza un budget di spesa annuale nell’importo di euro 3.000,00. L’Organismo delibera in autonomia le spese da sostenere nel rispetto dei poteri di firma aziendali e, in caso di spese eccedenti il budget, dovrà essere autorizzato direttamente del Consiglio di Amministrazione.
Qualora i membri dell’Organismo di Vigilanza concorrano nel compimento di taluni reati presupposto, al ricorrere dei requisiti prescritti dalla disciplina penalistica i membri dell’Organismo, ciascuno per il fatto proprio, risponderanno a titolo di concorso nel reato.
4. Reporting dell’OdV verso il vertice aziendale
L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello e all’emersione di eventuali criticità.
L’OdV ha due linee di reporting:
– la prima, su base continuativa, verso il Presidente del CdA e l’Amministratore Delegato, ai quali l’OdV si rivolgerà tempestivamente ogniqualvolta si dovesse presentare una problematica o una criticità relativa ad un’area sensibile di cui al D.Lgs. 231/2001;
– la seconda, su base annuale, verso il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione con un rapporto scritto.
Annualmente, l’OdV presenterà agli Organi societari citati il piano delle attività previste per l’anno successivo.
Qualora l’OdV rilevi criticità riferibili a qualcuno dei soggetti referenti, la corrispondente segnalazione andrà prontamente indirizzata ad uno degli altri soggetti sopra indicati.
Il reporting ha ad oggetto:
– l’attività svolta dall’OdV;
– le eventuali criticità (e spunti per il miglioramento) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni, sia in termini di efficacia del Modello.
Gli incontri con gli organi cui l’OdV riferisce devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall’OdV.
Il Presidente del CdA, l’Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’OdV tramite il suo Presidente il quale, a sua volta, ha la facoltà di richiedere, attraverso le funzioni o i soggetti competenti, la convocazione dei predetti organi per motivi urgenti.
5. Flussi informativi verso l’OdV: informazioni di carattere generale ed informazioni specifiche obbligatorie
L’OdV è domiciliato presso la sede della Società ove viene ricevuta e custodita ogni corrispondenza allo stesso indirizzata e dispone di una casella di posta elettronica all’indirizzo
dedicato odv@padovacalcio.it. Il medesimo indirizzo, come specificato nell’apposito paragrafo, è utilizzato anche per le segnalazioni in materia di c.d. Whistleblowing.
L’OdV deve essere informato, mediante apposite segnalazioni da parte dei Dipendenti, degli Organi Sociali, delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partners in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
In particolare, uno qualsiasi dei Destinatari che venga a conoscenza di palesi violazioni del Codice Etico, comunque, sia testimone di comportamenti in generale non in linea con le regole
prescritte dal Modello, ne deve dare immediata segnalazione all’OdV o, in alternativa, se il segnalante è un Dipendente, al suo superiore gerarchico il quale provvederà a trasmetterla all’OdV.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:
– devono essere raccolte eventuali segnalazioni relative a comportamenti in generale non in linea con le regole di comportamento di cui al presente Modello;
– coerentemente con quanto stabilito dal Codice Etico, se un Dipendente desidera segnalare una violazione (o presunta violazione) del Modello, lo stesso deve contattare il suo diretto superiore; qualora la segnalazione non dia esito, o il Dipendente si senta a disagio nel rivolgersi al suo diretto superiore per la presentazione della segnalazione, il Dipendente ne riferisce all’OdV, i componenti degli Organi Sociali e, per quanto riguarda la loro attività svolta nei confronti di Calcio Padova S.p.A., le Società di Service, i Consulenti e i Partners, effettuano la segnalazione direttamente all’OdV;
– l’OdV valuta le segnalazioni ricevute; gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati in conformità a quanto previsto nell’ambito del “Sistema Disciplinare”;
– i segnalanti in buona fede saranno garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso sarà assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
– la segnalazione dovrà essere preferibilmente in forma non anonima e potrà essere inoltrata attraverso vari canali tra i quali la posta elettronica all’indirizzo dedicato;
– eventuali segnalazioni anonime circostanziate (e, pertanto, contenenti tutti gli elementi oggettivi necessari alla successiva fase di verifica) saranno prese in considerazione per approfondimenti.
– oltre alle segnalazioni relative a violazioni di carattere generale sopra descritte, devono essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse all’OdV le informazioni concernenti:
- i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i Reati;
- le richieste di assistenza legale inoltrate dai Dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i Reati;
- i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D.Lgs. 231/2001;
- le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
- l’evidenza di qualunque criticità o conflitto di interesse sorto nell’ambito del rapporto con la PA;
- eventuali situazioni di irregolarità o anomalie riscontrate da coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento di attività sensibili (pagamento di fatture, destinazione di finanziamenti ottenuti dallo Stato o da organismi comunitari, ecc.);
- ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative alle norme in materia di tutela della sicurezza e dell’igiene sui luoghi di lavoro, verifiche tributarie, INPS, ecc.) nel caso in cui il verbale conclusivo evidenziasse criticità a carico dell’azienda (trasmissione a cura del responsabile della funzione coinvolta);
- verbali e rapporti di audit di terza parte;
- altro relativo alla tutela della sicurezza e dell’igiene sui luoghi di lavoro e dell’ambiente (lista infortuni, verbale incidente, nuove nomine, ispezioni particolari, budget e piano avanzamento ecc.).Ulteriori flussi informativi obbligatori sono definiti dall’OdV di concerto con le funzioni aziendali competenti alla loro trasmissione.
6. Raccolta e conservazione delle informazioni
Ogni informazione, segnalazione, report previsti nel presente Modello sono conservati dall’OdV in un apposito data base (informatico o cartaceo) per un periodo di 10 anni.
L’accesso al data base, oltre ai componenti dell’OdV, è consentito esclusivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, al Presidente del Collegio Sindacale nonché ai membri del CdA e del Collegio Sindacale che siano specificatamente autorizzati dai rispettivi organi societari di appartenenza.
Segue un elenco esemplificativo delle informazioni particolari da conservarsi nel database:
– ogni informazione utile riguardante le decisioni relative alla richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici;
– i prospetti riepilogativi degli appalti o delle concessioni dei quali la Società è risultata aggiudicataria a seguito di gare a livello nazionale ed internazionale, ovvero a trattativa privata;
– le notizie e la documentazione relative ad appalti affidati da enti pubblici o soggetti che svolgono funzioni di pubblica utilità;
– le richieste di assistenza legale inoltrate da dirigenti, dipendenti o altri soggetti che ne avessero titolo, nei confronti dei quali la magistratura abbia avviato procedimenti per i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
– i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al D.Lgs. 231/2001;
– le notizie relative al rispetto, a tutti i livelli aziendali, del Modello o del Codice Etico con evidenza dei procedimenti disciplinari avviati e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione, con le relative motivazioni;
– i rapporti preparati dai responsabili di altre Funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possono emergere fatti, atti, eventi od omissioni rilevanti ai fini dell’osservanza delle norme del D.Lgs. 231/2001;36 di 43
– il sistema aggiornato di deleghe e procure;
– i verbali e i rapporti degli audit di terza parte;
– i documenti rilevanti predisposti dall’organizzazione preposta alla tutela della sicurezza, della salute e dell’igiene sui luoghi di lavoro (documenti di valutazione dei rischi, nomine degli
RSPP, dei medici competenti, procedure d’emergenza, ecc.) e per l’ambiente (richieste di autorizzazioni, AIA, formulari, etc.).
SEZIONE V – LA FORMAZIONE DELLE RISORSE E LA DIFFUSIONE DEL MODELLO
1. Premesse
Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo della Società garantire una corretta conoscenza, sia alle risorse già presenti in azienda sia a quelle da inserire, delle regole di condotta ivi contenute, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nei Processi Sensibili.
Il sistema di informazione e formazione è supervisionato ed integrato dall’attività realizzata in questo campo dall’OdV in collaborazione con il responsabile Risorse Umane e con i responsabili delle altre funzioni di volta in volta coinvolte nella applicazione del Modello.
2. La comunicazione iniziale
L’adozione del presente Modello è stata comunicata a tutte le risorse presenti in azienda al momento dell’adozione stessa.
Ai nuovi assunti e ai soggetti che per la prima volta ricoprono una carica sociale, invece, viene consegnato un set informativo (es. Codice Etico, CCNL, Modello, Decreto Legislativo 231/2001, ecc.), con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza.
3. La formazione
L’attività di formazione finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. 231/2001 è svolta in maniera differenziata, nei contenuti e nelle modalità di erogazione, in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.
In particolare, devono essere garantiti livelli diversi di informazione e formazione attraverso idonei strumenti di diffusione per:
– apicali, componenti dell’OdV e degli Organi Sociali;
– dipendenti che operano in aree sensibili;
– dipendenti che non operano in aree sensibili.
Tutti i programmi di formazione avranno un contenuto minimo comune consistente nell’illustrazione dei principi del D.Lgs. 231/2001, degli elementi costitutivi il Modello di
organizzazione gestione e controllo, delle singole fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/2001 e dei comportamenti considerati sensibili in relazione al compimento dei sopraccitati reati.
In aggiunta a questa matrice comune, ogni programma di formazione sarà modulato al fine di fornire ai suoi fruitori gli strumenti necessari per il pieno rispetto del dettato del Decreto in
relazione all’ambito di operatività e alle mansioni dei soggetti destinatari del programma stesso.
La partecipazione ai programmi di formazione sopra descritti è obbligatoria e il controllo circa l’effettiva frequenza è demandato all’OdV.38 di 43
4. Informazione ai Consulenti ed ai Partners
I Consulenti ed i Partners devono essere informati del contenuto del Modello e dell’esigenza di Calcio Padova S.p.A. che il loro comportamento sia conforme ai disposti del D.Lgs. 231/2001.
SEZIONE VI – IL SISTEMA SANZIONATORIO
1. Premesse
La definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione da parte dei Destinatari delle disposizioni del presente Modello, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’instaurazione e dagli esiti di un procedimento penale eventualmente avviato nei casi in cui la violazione integri un’ipotesi di
reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Le sanzioni comminabili sono diversificate in ragione della natura del rapporto tra l’autore della violazione e la Società, nonché del rilievo e gravità della violazione commessa e del ruolo e responsabilità dell’autore.
In ogni caso la Corte Costituzionale con sent. n. 220/1995 ha statuito che l’esercizio del potere disciplinare riferito allo svolgimento di un qualsiasi rapporto di lavoro subordinato ovvero di lavoro autonomo e professionale deve sempre conformarsi ai principi di:
– proporzione, commisurando la sanzione irrogata all’entità dell’atto contestato;
– contraddittorio, assicurando il coinvolgimento del soggetto interessato (formulata la contestazione dell’addebito, tempestiva e specifica, occorre dargli la possibilità di addurre giustificazioni a difesa del suo comportamento).
In generale, le violazioni possono essere ricondotte ai seguenti comportamenti e classificate come segue:
– comportamenti che integrano una mancata attuazione colposa delle prescrizioni del Modello, ivi compresi protocolli, procedure o altre istruzioni aziendali;
– comportamenti che integrano una trasgressione dolosa delle prescrizioni del Modello, tale da compromettere il rapporto di fiducia tra l’autore e la Società in quanto preordinata in modo univoco a commettere un reato.
Il procedimento sanzionatorio è, in ogni caso, rimesso alla Funzione e/o agli organi sociali competenti.
2. Sanzioni per il personale dipendente
In relazione al personale Dipendente, la Società deve rispettare i limiti di cui all’art. 7 della Legge 300/1970 (Statuto dei lavoratori) e le previsioni contenute nei Contratti collettivi nazionali di
lavoro applicabili, sia con riguardo alle sanzioni comminabili che alle modalità di esercizio del potere disciplinare, precisandosi che, in riferimento ai dipendenti dell’area amministrazione si
applica il Contratto Collettivo Terziario Commercio.
L’inosservanza – da parte del Dipendente – delle disposizioni del Modello, e di tutta la documentazione che di esso forma parte, costituisce inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art. 2104 c.c. e illecito disciplinare.
Più in particolare, l’adozione, da parte di un Dipendente della Società, di un comportamento qualificabile, in base a quanto indicato al comma precedente, come illecito disciplinare, costituisce inoltre violazione dell’obbligo del lavoratore di eseguire con la massima diligenza i compiti allo stesso affidati, attenendosi alle direttive della Società, così come previsto dal vigente CCNL.
Al personale Dipendente (salvo specifiche eccezioni e differenze specificamente illustrate) possono essere comminate le seguenti sanzioni:
a) Richiamo verbale;
b) Richiamo o rimprovero scritto;
c) Multa;
d) Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione;
e) Licenziamento;
f) Risoluzione del contratto di lavoro.
Al fine di evidenziare i criteri di correlazione tra le violazioni e i provvedimenti disciplinari si precisa che:
a) incorre nel provvedimento disciplinare del richiamo verbale il Dipendente che violi, per mera negligenza, le procedure aziendali, le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione non abbia rilevanza esterna;
b) incorre nel provvedimento disciplinare del richiamo scritto il Dipendente che:
– risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il rimprovero verbale;
– violi, per mera negligenza, le procedure aziendali, le prescrizioni del Codice Etico o adotti, nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello, qualora la violazione abbia rilevanza esterna;
c) incorre nel provvedimento disciplinare della multa, il Dipendente che:
– risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile il rimprovero scritto;
– per il livello di responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, leda l’efficacia del Modello con comportamenti quali:
- l’inosservanza dell’obbligo di informativa all’Organismo di Vigilanza;
- la reiterata inosservanza degli adempimenti previsti dalle prescrizioni indicate nel Modello, nell’ipotesi in cui riguardino un procedimento o rapporto in cui è parte la Pubblica Amministrazione;
d) incorre nel provvedimento disciplinare della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione il dipendente che:
– risulti recidivo, durante il biennio, nella commissione di infrazioni per le quali è applicabile la multa;
– violi le procedure aziendali concernenti la tutela della salute, della sicurezza e dell’ambiente;
– violi le disposizioni concernenti i poteri di firma e il sistema delle deleghe attribuite con riguardo ad atti e documenti rivolti alla Pubblica Amministrazione;
– effettui false o infondate segnalazioni inerenti le violazioni del Modello e del Codice Etico;
e) incorre nel provvedimento disciplinare del licenziamento o della risoluzione del contratto di lavoro il Dipendente che:
– eluda fraudolentemente le prescrizioni del Modello attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di uno dei reati ricompreso fra quelli previsti nel D.Lgs. 231/2001;41 di 43
– violi il sistema di controllo interno attraverso la sottrazione, la distruzione o l’alterazione di documentazione ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni e alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse.
La Società non potrà in ogni caso adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del Dipendente senza il rispetto delle procedure previste nel CCNL per le singole fattispecie.
I principi di correlazione e proporzionalità tra la violazione commessa e la sanzione irrogata sono garantiti dal rispetto dei seguenti criteri:
– gravità della violazione commessa;
– mansione, ruolo, responsabilità e autonomia del Dipendente;
– prevedibilità dell’evento;
– intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia;
– comportamento complessivo dell’autore della violazione, con riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari nei termini previsti dal CCNL;
– altre particolari circostanze che caratterizzano la violazione.
L’esistenza di un sistema sanzionatorio connesso al mancato rispetto delle disposizioni contenute nel Modello, e nella documentazione che di esso forma parte, deve essere necessariamente portato a conoscenza del personale Dipendente attraverso i mezzi ritenuti più idonei dalla Società.
3. Sanzioni per i lavoratori subordinati con la qualifica di Dirigenti
L’inosservanza – da parte dei Dirigenti – delle disposizioni del Modello e di tutta la documentazione che di esso forma parte, ivi inclusa la violazione degli obblighi di informazione
nei confronti dell’Organismo di Vigilanza e di controllo sui comportamenti dei propri collaboratori, determina l’applicazione delle sanzioni di cui alla contrattazione collettiva per le altre categorie di dipendenti, nel rispetto degli artt. 2106, 2118 e 2119 c.c., nonché dell’art. 7 della Legge 300/1970.
In via generale, al personale Dirigente possono essere comminate le seguenti sanzioni:
a) Sospensione dal lavoro;
b) Licenziamento.
L’accertamento di eventuali violazioni, nonché dell’inadeguata vigilanza e della mancata tempestiva informazione all’Organismo di Vigilanza, potranno determinare a carico dei lavoratori con qualifica dirigenziale, la sospensione a titolo cautelare dalla prestazione lavorativa, fermo il diritto del dirigente alla retribuzione, nonché, sempre in via provvisoria e cautelare per un periodo non superiore a tre mesi, l’assegnazione ad incarichi diversi nel rispetto dell’art. 2103 c.c.
4. Misure nei confronti degli apicali
In ogni caso, anche la violazione dello specifico obbligo di vigilanza sui sottoposti gravante sui soggetti apicali comporterà l’assunzione, da parte della Società, delle misure sanzionatorie
ritenute più opportune in relazione, da una parte, alla natura e gravità della violazione commessa e, dall’altra, alla qualifica dell’apicale che dovesse commettere la violazione.42 di 43
5. Misure nei confronti degli Amministratori
In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, da parte di uno o più Amministratori, l’Organismo di
Vigilanza informa tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, affinché provveda ad assumere o promuovere le iniziative più opportune ed adeguate, in
relazione alla gravità della violazione rilevata e conformemente ai poteri previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.
In particolare, in caso di violazione delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere direttamente, in base all’entità e gravità della violazione commessa, all’irrogazione della misura sanzionatoria del richiamo formale scritto ovvero della
revoca anche parziale dei poteri delegati e delle procure conferite.
In caso di violazioni delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, ad opera di uno o più Amministratori, dirette in modo univoco ad agevolare
o istigare la commissione di un reato rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ovvero a commetterlo, le misure sanzionatorie (quali a mero titolo di esempio, la sospensione temporanea
dalla carica e, nei casi più gravi, la revoca dalla stessa) dovranno essere adottate dall’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale.
In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello da parte dell’intero Consiglio di Amministrazione, ivi incluse della documentazione che di esso forma parte, l’Organismo di
Vigilanza informa immediatamente il Collegio Sindacale, affinché provveda a promuovere le conseguenti iniziative.
6. Misure nei confronti dei Membri del Collegio Sindacale
In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, da parte del Collegio Sindacale, l’OdV informa il Consiglio di Amministrazione il quale prenderà gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei soci al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.
7. Misure nei confronti dei Membri dell’OdV
In caso di violazione accertata delle disposizioni del Modello, ivi incluse quelle della documentazione che di esso forma parte, da parte di uno o più membri dell’OdV, gli altri membri
dell’OdV ovvero uno qualsiasi tra i membri del Collegio Sindacale o tra gli Amministratori informa il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione il quale prenderà gli opportuni
provvedimenti tra cui, ad esempio, la revoca dell’incarico ai Membri dell’OdV che hanno violato il Modello e la conseguente nomina di nuovi membri in sostituzione degli stessi ovvero la revoca dell’incarico all’intero organo e la conseguente nomina di un nuovo OdV.
8. Misure nei confronti delle Società di Service, dei Consulenti e dei Partners
Ogni violazione da parte delle Società di Service, dei Consulenti o dei Partners delle regole di cui al presente Modello o del Codice Etico agli stessi applicabili o la commissione dei Reati è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti. Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure previste dal D.Lgs. 231/2001